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自然人文及社會環境 經濟、租稅及金融制度 商業投資法規與程序 建案

一、投資法令

(一)前言

英國沒有指導或限制外商投資的專門法律,外商或外資控股公司在法律上享有與英資公司同等之待遇,同樣必須遵循有關企業壟斷與併購之法規。惟外國投資者如欲收購任何大型或具有重要經濟影響力(例如運輸、能源)之英國企業,必須先獲得英國政府之核准。此外,某些行業如銀行或保險業尚須取得Financial Conduct Authority、Prudential Regulation Authority、英格蘭銀行(Bank of England,即英國中央銀行)等及政府有關部門之核准。

在國民參與(national participation)的要求方面,除了少數行業(例如國防領域)之外,英國的公司法規並無強制規定英國的國民必須持有公司一定比例股。

英國政府所制定的法規常常會對投資者影響很大,惟一般對工商業的監督大部分由行政法人、非官方機構或自律性組織(Self-regulating Institution)如相關公會、倫敦證券交易所(London Stock Exchange)及倫敦金融購併小組(City Takeover Panel)來執行。

英國工商業聯合會(Confederation of British Industry, CBI)及勞工聯盟總會(Trade Union Congress, TUC)亦分別代表資方及勞方的利益,經常和政府討論有關工商政策,協助政府制定有關法律。

英國就業暨國民年金事務部(Department for Work and Pensions)負責人力政策及勞工關係,也負責協助提供就業服務及鼓勵勞工訓練。這些政策通常是由人力服務委員會(Manpower Service Commission)制定及執行,委員會並依法對工商業執行勞工訓練之方式予以監督及指導。

勞資發生糾紛時,就業部可協助成立調查小組幫助,或由勞資雙方請求調解仲裁服務處(Advisory Conciliation and Arbitration Service, ACAS)調解,該服務處是政府資助的獨立機構,公信力極高,對弭平勞資糾紛貢獻至鉅。

英國對有關公司組織的規定是根據公司法,包括註冊有限及無限公司。而註冊有限公司又分為私人有限公司(Private Limited Company)及公開有限公司(Public Limited Company, PLC),公開有限公司又分為上市或未上市公司。其他尚有由國家法令特許下成立的公司,如英國核子燃料公司。公開有限公司和私人有限公司並無太大差別,惟公開有限公司的登記資本(Authorised Capital)不得低於5萬英鎊,實收資本額最少須1萬2,500英鎊,且公開有限公司可以對外公開募股或在交易所掛牌上市,影響大眾權益甚巨,故對股金、紅利、會計年終報表等方面要求均很嚴格。

(二)專利、設計、商標及著作權

英國是歐洲專利協定(European Patent Convention)的會員,如果是在1987年6月1日後註冊的專利,包括歐洲其他國家的專利權,其最長期限可達20年,期滿不能再延長。如申請專利權後而未使用,第三年亦可取得執照註冊以後使用之。第四年須至英國智慧財產局(UK Intellectual Property Office)繳更換費以保持專利權,其後每一年仍必須到該局辦理延長,一直到20年期滿為止。

商標註冊後可予無限期的保護,但須按時辦理延長。商標授與後7年,若擬再保有則須申請延長。著作權採創作主義不必登記或繳納費用,一般著作權有效期限是採對著作權人終身保障,並及於身後50年。

(三)反壟斷及限制競爭行為

如某些公司之間有合約限制彼此之間競爭,劃分商品銷售地區及市場,此種情形可能造成壟斷。為防止壟斷及限制競爭性的行為,公平交易局(Office of Fair Trading)可以將壟斷情形向商業企業暨法規改革部所屬的競爭委員會(Competition Commission)報告,請求調查。如發現確有壟斷行為,公平交易局可宣佈該契約無效。

英國於1998年11月9日引進新的公平交易法規「The Competition Act 1998」,該法規於2000年3月1日起生效,此對企業之商業行為產生重大影響。

二、公司設立型態

在英國商業組織型態基本上可分為下列型式:獨資(Sole Trader)、合夥(Partnership)、有限公司(Limited Company)、無限公司(Unlimited Company)、分公司或辦事處(Branch)、及合資(Joint Venture)。有關設立公司的條件、規定及程序,請參閱英國政府網站說明(https://www.gov.uk/browse/business/setting-up)或英國公司註冊局網站之說明(http://www.companieshouse.gov.uk)

(一)有限公司(Limited Company):

英國的有限公司分為私人有限公司及公開有限公司。私人有限公司(Private Limited Company)是指資本不可以公開募股。公開有限公司(Public Limited Company, PLC)則可以向大眾募股,因此受到更多的法律限制與管制。

大多數在英國之外國公司均屬私人有限公司,設立私人有限公司不須經過核淮,不需由英國人出任股東或董事長,也沒有最小資本額之限制。投資人於備妥資料後即可向英國公司註冊局(Companies House)登記公司成立。所需提出之文件包括:

● Form 10 – 公司主要幹部名單,辦公室註冊地址(Registered Office)等。

● Form 12 – 守法宣示書(Declaration of Compliance)。

● Memorandum and Article of Association – 包括公司名稱、辦公室註冊地址及公司成立宗旨及公司內部組織章程。

● 繳交20英鎊手續費。

申請手續完成後,公司登記處即發給公司證明(Certificate of Incorporation)。

(二)無限公司(Unlimited Company):

無限公司的全體股東對公司的債務負無限責任。無限公司不必將年終的財務報表向公司註冊處送請備查,一般而言,此種公司型態對外國投資者並不適合。

(三)合夥(Partnership):

合夥經營受英國1890年的合夥法管制。一般而言,合夥人數不得超過20人,如係無限合夥則對全部債務都負個人無限責任。而有限合夥事業,直接參與經營的合夥人須對債務全部負責。

(四)共同投資或合資(Joint Venture):

外國公司與英國公司合資在英經營,大多數採有限或合夥方式。為慎重起見,投資者應對合資對象之業務及財務狀況先予調查,以免日後有糾紛。投資者可接洽英國貿易暨投資署(UK Trade & Investment)或公司註冊處查閱有關資料。大多數的會計師及律師事務所都接受委託辦理調查。

(五)外國公司之分公司或辦事處(Branch or Place of Business):

設立分公司或辦事處手續極為簡便,所需提示之文件包括,BR1 Form(辦事處則為Form 691)、經認證之公司章程、條例、營運契約及母公司前一年度在本國經簽證之財表(需為本國文字版本附加經公證之英文翻譯)。


投資申請至公司設立完成之程序表


三、有關境外人士申請在英國投資事業的相關規定

外國人擬在英創立事業,其申請書中必須說明下列各項:

(一)擁有自有資金。

(二)資本股份必須與該事業的預期收益成正比。

(三)必須有承擔企業責任的能力。

(四)必須全職照顧該事業。

(五)該事業確有投資的必要或市場需求。

此外,申請者必須提出下列文件:

(一)新創事業部分:

1、證明新事業確有獲利的可能,足以支持申請者及其眷屬的生活所需,無需社會福利援助或其他工作機會。

2、新事業至少須提供兩名全職工作機會予當地就業市場。

(二)接管或取得既有事業部分:

1、證明申請者未來的獲利或股利收入足以支持申請者及其眷屬的生活所需,無需社會福利援助或其他工作機會。

2、接管事業過去兩年經會計師簽證的會計報表及公司現況的書面說明。

3、證明該事業將至少須提供兩名全職工作機會予當地就業市場。

四、投資獎勵措施

英國政府對企業界提供的資金補助及相關支持措施如下:

(一)英國政府提供資金補助及支持措施的單位

英國對企業提供資金補助的主要單位包括:英國政府(商業、創新暨技能部)、歐盟執委會、當地政府機關或當地公所及當地發展局、商業公會等。

(二)英國政府提供資金補助及支持措施的主要領域包括:

1、創新及研究與發展

英國政府大力鼓勵創新及研究與發展方面的投資,提供可供申請運用的資金補助及支持措施。

2、知識取得

為支持小企業的研究與發展,提供可供企業參考之相關補助計畫指南及可供查詢利用的網路。另為支持企業與研究機構或學術機構就相互有利之計畫進行合作,亦提供補助與支持之措施。

3、訓練

英國學習與技能委員會(Learning and Skills Council)與商業輔助單位(Business Links)提供各項有關技職訓練及技術發展的資金補助措施。

4、新計畫

英國對於新計畫雇用員工及對年青人之訓練提供補助。

5、年青的企業家

失業者或兼職的或低收入工作的受僱人員,其年齡在18~30歲之間,具有創業理想,可向the Prince’s Trust 信託機構申請資金補助。

6、經濟的更生

倘該事業係屬於政府輔助範圍內的事業,可刺激地區的發展、都市的更生或可改善就業,英國商業企業暨法規改革部提供有「英格蘭投資計畫的選擇性資金補助」措施。

7、最佳的企業經營實務

倘企業有意尋求以最佳的經營實務來改善其業務的營運方式,英國商業、創新暨技能部可提供資金的補助與支持。

(三)英國政府提供之各項資金補助與支持措施之內容摘要如次:

1、創新、研究與發展的資金補助

(1)資金補助的型態

英國商業企業暨法規改革部對創新及研究與發展的資金補助係針對英格蘭個人及中小型企業研究與發展具技術性的創新產品及製程提供資金補助。而該資金補助提供的型態分為四種,各自支持不同型態的研究與發展計畫,分述如下。

u 微型計畫

為一簡單且低成本開發的計畫,其開發期間不超過12個月者。英國政府對員工少於10人的企業可提供之補助金額最高可達2萬英鎊。

u 研究計畫

係針對創新的技術與商業的可行性方面之調查研究,且其研究期間在6~18個月之間者。英政府對員工少於50人的企業可提供之補助金額最高可達10萬英鎊。

u 開發計畫

係針對涉及重要先進技術之新產品製程量產前之樣品雛型的開發。英政府對員工少於250人的企業可提供之補助金額最高可達25萬英鎊。

u 特殊的開發計畫

係指涉及重要先進技術,且是對英國的技術或產業部門之政策發展上具重要性。英政府對擁有合格計畫的企業提供可議訂的補助金額,英政府對員工少於250人的企業可提供之補助金額最高可達50萬英鎊。這些補助係透過廠商在地區的申請競爭而決定補助對象,其申請截止期限則由商業企業暨法規改革部之小企業服務地區小組所訂定。屬於英格蘭落後地區輔助範圍內的計畫,可獲得較高比率的資金補助而獲益。

(2)資金補助的來源

大部分的資金補助都訂有企業類型的申請資格標準及補助資金的使用規定。

A、英國政府方面,其研究與發展資金補助包括:

(a)英國商業、創新暨技能部的研發補助:對英格蘭地區之個人、中、小型企業之技術創新產品及製程的研究與開發提供資金補助。

(b)研究與發展合作的支持:對科學及技術的優先領域之合作研究與發展計畫提供資金補助。

(c)創新構想研究的補助:旨在幫助企業開發其新產品、服務及製程的構想。

(d)與英政府的聯結計畫:對涉及企業與研究機構間合作的研究計畫提供資金補助。

B、歐洲的資金補助

(a)歐盟架構計畫的補助:

歐盟的架構計畫係歐盟執委會的一項獎勵措施,旨在加強產業內的科學與技術的結構,並推動那些支持其他歐盟政策的研究活動,以鼓勵國際的競爭力。這些架構計畫係歐盟對研究與發展提供資金補助的主要工具,亦是全球最大而公開研究與技術發展的計畫。依據歐盟甫於2007年公布的2007-2013年「第七研究架構計畫」(the Seventh Research Framework Programme),總補助金額高達505億歐元,鎖定的優先補助項目包括:生命科學及健康、食品、農漁業與生物科技、資訊與通訊科技、奈米科學、奈米科技、多功能材料與創新製程科技、能源、環境與氣候變遷、運輸與航太科學、社會經濟科學與人文研究、太空科學與社會安全等。所有的申請者可以單獨提出申請,或與歐洲及其他國家的夥伴合作,其審查標準很高,處理程序相當複雜與費時。英國商業、創新暨技能部為協助英國廠商掌握此一商機,特別成立FP7UK National Contact Point網路服務中心,提供免費的相關資訊及諮詢等服務。

(b)EUREKA補助:

EUREKA(pan-European network for market-oriented, industrial R&D)補助則是在鼓勵整個歐洲在創新先進科技產品、製程及服務方面的開發合作方面。該補助是一個泛歐的網路,鼓勵行銷導向及對創新產品、製程及服務的共同合作研究與發展。申請補助的計畫可以是任何的技術領域,並無計畫大小或期間長短的限制。此項補助涉及38個歐洲國家及歐盟的執委會。但EUREKA本身並不是一個提供資金補助的機制,沒有歐盟中央機構編列支持EUREKA計畫的預算,與其他大部分的會員國相同,英國亦可對計畫的參與者提供資金補助的支持,而在某種情況下,最高可提供計畫總成本50%。不過,許多計畫之進行是沒有資金補助的,主要是利用網路的機制,當企業有一個計畫的構想,但需要合夥對象來進行該計畫時,EUREKA可提供一個既簡單又易於找到夥伴的管道,且可讓企業的構想在EUREKA網路的網站上公佈週知。換句話說,EUREKA是英國商業、創新暨技能部研究與發展補助的一個合夥計畫,企業可利用EUREKA去建構各項合作及申請研究與發展的補助,並對已有計畫者提供資金補助;至於尋求較現行之研究與發展補助更大金額的英國公司則可以考慮申請技術計畫之研究與發展合作部分的補助,以挹注其參與EUREKA計畫的資金。